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专业领域： 刑事 民事 建设工程 行政 合同纠纷
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二审胜诉 一审确认合同无效、 二审撤销一审判决、驳回被上诉人的诉讼请求 【案情简介】 一审案情简介 原告：何某某 高某某 被告：王某某 章某某 两原告诉请法院依法确认被告于2015年11月15日签订的《合伙协议》无效，并责令被告章某某立即停止以柳城龙头下加应采石场股东名义进行的一切活动。理由是，两原告与被告王某某合伙成立了柳城龙头下加应采石场，但被告王某某在未经二原告的同意下，私自以柳城龙头下加应采石场的名义与被告章某某于2015年11月15日签订了一份《合伙协议》。该协议签订后，被告章某某以自己是柳城龙头下加应采石场股东的名义进行了一系列活动。 法院经过庭审调查、庭审辩论，最终根据合同法的相关规定，认定被告章正超于2015年11月15日签订的《合伙协议》属于有恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益情形的，确认了该协议无效。 二审案情简介 上诉人：章某某 上诉人代理人：浙江章高云律师事务所 章高云律师 被上诉人：何某某 高某某 原审被告：王某某 一审被告败诉后依法提起了上诉，认为原判决所认定事实错误，适用法律错误，要求撤销原判决，依法改判。要求驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由是，2015年11月15日，上诉人与原审被告王某某在中港宾馆签订了《合伙协议》，协议约定双方合伙经营柳城龙头下加应采石场，上诉人占股份的70%（即总股份11股中的7股份子），原审被告王某某占股份的40%（即总股份中的4股份子），被上诉人何某某和被上诉人高某某均在场。被上诉人何某某和被上诉人高某某明确表示他们占采石场的股份很少，他们不需要在《合伙协议》上签字，原审被告王某某作为采石场的法定代表人，上诉人与原审被告王某某签订协议即可。《合伙协议》签订后，上诉人投入500万元用于采石场购买设备和发展业务，并实际参与管理。 2015年上诉人入股采石场后，上诉人、原审被告王某某及妻子、被上诉人高某某及妻子、被上诉人何某某和会计、财务等11人建立了名为龙头石场的微信群，采石场每月的财务报表及重要文件都会在微信群里公布。另外，被上诉人何某某办理了一张广西农村信用社的储蓄卡（账号为****************）作为采石场的基本账户，用于采石场平时的收支。采石场的每一笔收支，上诉人、被上诉人何某某和原审被告王某某作为股东都能收到短信提醒，被上诉人何某某和原审被告王某某在庭审中对短信内容也予以确认。2017年11月21日，两被上诉人、原审被告王某某三人作为甲方与上诉人签订《股份转让协议》，以260万元的价格将采石场的股份全部转让给上诉人，上诉人当天通过农村信用社汇给被上诉人何某某预付金30万元，由于审批手续无法办理，双方终止协议。 【代理意见】 一、原判决认定事实错误 原判决认定：王某某、章某某在明知道何某某与高某某是涉案合伙企业合伙人的情况下，在未取得何某某与高某某的同意，足以证明章某某与王某某签订《合伙协议》时具有主观恶意，属恶意串通，且该协议的履行足以损害合伙人何某某及高某某的合伙人利益。故王某某与章某某所签订的《合伙协议》，属于恶意串通、损害其他合伙人何某某、高某某在涉案合伙企业中的合伙人利益的合同，根据合同法第五十二条第二项的规定，应当认定无效。”是错误的，理由如下： 1、2015年11月15日，上诉人章某某与原审被告王某某在中港宾馆签订《合伙协议》时，被上诉人高某某和何某某均在场并同意上诉人章某某入股。被上诉人何某某和高某某明确表示他们占采石场的股份很少，他们不需要在《合伙协议》上签字，原审被告王某某作为采石场的法定代表人，上诉人章某某与王某某签订协议即可。 2、根据判决书第三页倒数第五行：2009年4月5日，原告何某某、高某某为乙方与被告王某某为甲方签订《合伙协议书》，该协议约定；双方自愿合伙经营柳城龙头下加应采石场，甲方提供采石场所需的场地及一切有关证件并保证在合同期内能够正常开采，乙方出资300万元用作增设备及开采费用，甲方占采石场总股份的25%，乙方占采石场总股份的75%。判决书第四页倒数第十一行：《合伙企业合伙协议》载明:4、出资总额:300000元；5、合伙人为王某某、高某某、何某某；6、货币出资方式，于2012年1月12日前缴付出资。 上诉人章某某认为该协议是为了诉讼而补写的，首先上诉人章某某与原审被告王某某签订《合伙协议》时，三被上诉人明确表示他们之间没有签订过任何协议；其次被上诉人何某某与高某某提交的《合伙企业合伙协议》与《合伙协议书》的内容很明显是矛盾的，2009年的《合伙协议书》中原审被告王某某不出资，被上诉人何某某与高某某出资300万元,而2012年的《合伙企业合伙协议》中三人各出资100万元。2009年的《合伙协议书》中原审被告王某某占采石场总股份的25%股份，被上诉人何某某与高某某占采石场总股份的75%股份,而2012年的《合伙企业合伙协议》中三人各占采石场总股份的33.33%股份。因此，2012年的《合伙企业合伙协议》只是为了应付办理企业登记，2009年的《合伙协议书》也是三被上诉人为了打官司而捏造的。 3、2015年上诉人章某某入股采石场后，上诉人章某某、原审被告王某某及妻子、被上诉人高某某及妻子、被上诉人何某某和会计、财务等11人建立了名为龙头石场的微信群，采石场每月的财务报表及重要文件都会在微信群里公布。另外，被上诉人何某某办理了一张广西农村信用社的储蓄卡（账号为***************）作为采石场的基本账户，用于采石场平时的收支。采石场的每一笔收支，上诉人章某某和被上诉人何某某和王某某作为股东都能收到短信提醒，被上诉人何某某和王某某在庭审中对短信内容也予以确认。 4、2017年11月21日，二被上诉人与原审被告王某某作为甲方与上诉人章某某签订《股份转让协议》，以260万元的价格将采石场的股份全部转让给上诉人章某某，上诉人章某某当天通过农村信用社汇给被上诉人何某某预付金30万元。被上诉人何某某与高某某当庭对2017年11月21日三人签订的《股份转让协议》的真实性多次予以否认，后上诉人章某某申请证人出庭作证后，被上诉人何某某与高某某才承认《股份转让协议》的真实性。原审被告王某某在庭审中明确表示2015年11月15日所签订的《合伙协议》是真实的，由于加应采石场缺少资金无法发展才引进章某某的资金，用于发展加应采石场开展业务。以上证据足以证明被上诉人何某某与高某某对章某某入股是知情的，对章某某系加应采石场的股东是认可的。因此，上诉人章某某与原审被告王某某签订的《合伙协议》不具有主观恶意，也不属于恶意串通。上诉人章某某入股是为了采石场的发展，更不可能损害被上诉人何某某与高某某的利益。 二、原判决适用法律错误 1、原判决适用《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第十三条、第二十七条第二款、第三十一条第一款第(六)项、第三十七条、第四十三条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第(二)项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定是错误的，理由如下： 根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第(二)项之规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益属于合同无效情形。在本案中，上诉人章某某与原审被告王某某签订的《合伙协议》是在被上诉人何某某与高某某同意并认可章某某入股的情况下签订的，章某某入股也是为了采石场的发展，不存在所谓的恶意串通，损害了被上诉人何某某与高某某的利益。因此，上诉人章某某与原审被告王某某签订的《合伙协议》是合法有效的，不属于合同无效的情形。 综合上述，一审法院认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院撤销原判决，依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求。 【判决结果】 一、撤销广西壮族自治区柳城县人民法院作出的（2018）桂0222民初1950号民事判决； 二、驳回何某某、高某某的诉讼请求。 【案例评析】 本案的焦点在于，原审原告何某某、高某某主张原审被告章某某与王某某签订《合伙协议》无效的理由是否合理有据？一审判决确认合同无效后，我方代理律师从案件事实和法律适用方面入手，通过走访证人、微信群聊截图查清了案件事实：两原审原告并非存在不知情，对于被告入伙事情至少存在默认。基于此事实则法律适用便存在错误，原审被告王某某签订的《合伙协议》不具有主观恶意，也不属于恶意串通，如果根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第(二)项之规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益属于合同无效情形之规定判定该《合伙协议》无效，则法律适用错误。 【结案感受】 这个案件能够反败为胜，体现了我们律所律师的尽心尽责，与当事人充分沟通，不遗漏任何细节，以事实为依据，以法律为准绳，为委托人争取应有的权益！！！ |
